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*ST索菱“不可撤销性”承诺遭质疑 上一次的被解除

2020-01-09 14:12:24 来源:金陵晚报

上月末,*ST索菱(002766)发布公告批露了公司控股股东、实际控制人肖行亦无条件且不可撤销地放弃 1.43 亿股股份对应的表决权的声明、承诺,这将直接导致公司实际控制权拟发生变更。不过该放弃股份对应表决权的协议,其法效性遭到了深交所质疑。

不可撤销性承诺遭质疑

12月26日晚间*ST索菱公告,公司收到控股股东、实际控制人肖行亦先生及中山乐兴企业管理咨询有限公司《关于深圳索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协议》,以及肖行亦及其一致行动人萧行杰分别签署的《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》。公告显示肖行亦截至承诺函出具之日,与一致行动人萧行杰,合计持股约占上市公司总股本的34.73%,肖行亦及一致行动人萧行杰无条件且不可撤销地放弃持有上市公司1.4亿多股股份对应的表决权,亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权。这将导致公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司成为持有公司单一表决权最大股东。不过,此举遭到深交所质疑。

深交所对公司下发了关注函(中小板关注函【2019】第 467 号),其中对肖行亦无条件且不可撤销地放弃 1.43 亿股股份对应的表决权一事进行了问询,要求公司说明:肖行亦放弃表决权的原因,放弃表决权的行为是否具备法效力;《控制权变更框架协议》中,肖行亦与中山乐兴约定了表决权恢复条款,说明表决权恢复条款与“无条件且不可撤销”的承诺是否冲突;肖行亦后续是否存在拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权的可能及相应的解决措施;说明肖行亦与许培锋、中山乐兴之间是否存在导致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排等。

另外,公司还披露了前期会计差错更正,承认了过去三个会计年度出现大额会计差错,追溯更正后公司2016年至2018年连续三年亏损,其中2016至2018年多确认营业收入10.16亿元。值得注意的是,今年4月份公司因涉嫌信息披露违法违规遭到证监会调查一事至今还未出结果,此次调查是否与前三个年度会计差错有关暂时未知。不过基于公司已出现大额会计差错,2018年4月25日至2019年4月29日期间买入索菱股份且在2019年4月29日仍持有该股票的投资者,可以将姓名、联系电话、交易记录发送到电子邮箱jzqsp2016@126.com参与由《金陵晚报》“易索赔”频道组织的索赔征集,并在打赢官司前无需支付任何费用。

上一次不可撤销承诺被解除了

事实上,这并不是公司第一次出现“不可撤销”承诺,而上一次所谓的“不可撤销”承诺最终是以解除协议落幕的。

根据12月26日公司公告的关于控股股东签署《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》情况的说明,去年8月,中山乐兴与肖行亦签署了“新”“旧”两份《股份转让框架协议》,根据2 份《框架协议》,肖行亦应当将 4777 万股股份转让给中山乐兴,剩余 5772万股股份因股份锁定暂无法过户,因此由肖行亦与中山乐兴签署《不可撤销的表决权委托协议》,拟将前述 5772 万股股份对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体(兰宇)行使,后续待锁定期届满再将 5772 万股股份转让给中山乐兴。并且在 9 月,肖行亦又与中山乐兴签订《表决权委托协议》,肖行亦拟将另外持有上市公司 3750 万股股份所对应的表决权委托给中山乐兴。但上述协议签署后,肖行亦与兰宇、肖行亦与中山乐兴并未实际执行表决权委托的约定,未实际履行《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》的任何内容。因此2019 年 12 月 25 日,肖行亦与中山乐兴签署《表决权委托协议》的解除协议,以及《不可撤销的表决权委托协议》的解除协议。(夏高琴)

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